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證監會取得針對百齡國際（控股）有限公司前高層人員的取消資格令

Issue date: 2021-03-22 16:42:12

證券及期貨事務監察委員會（證監會）在對百齡國際（控股）有限公司（百齡）的13名前董事展開的法律程序中，取得原訟法庭針對該公司前行政總裁兼執行董事胡東光（男）及前執行董事郭萬達（男）的取消資格令（註1至6）。

除非經法庭許可，否則胡及郭各自不得擔任香港任何法團（包括百齡或其任何附屬公司及聯屬公司）的董事，或直接或間接參與該等法團的管理，由2021年3月11日起，為期三年。

上述命令由高浩文法官（The Honourable Mr Justice Coleman）頒布。胡及郭承認在擔任百齡董事期間沒有以符合百齡的利益的方式行事，及／或沒有以適當和合理的技巧、小心謹慎和勤勉盡責的態度行事，因而違反了其受信責任和在普通法下的責任。

證監會的調查發現，在百齡於2009年以1.9億港元收購濟寧港寧紙業有限公司的51%股權後，後者在2010年及2011年均未能實現收購條款所訂必須達到的溢利金額水平，故賣方須按溢利擔保向百齡支付相關差額。

百齡前主席兼執行董事黃錦亮（男）在2011年3月至2012年3月期間代表百齡與賣方簽訂三份確認函，協定（除其他事項外）延遲賣方支付溢利擔保款項。

黃在2012年6月代表百齡簽訂另一份確認函，藉此協定百齡會放棄賣方所結欠的約3,010萬港元溢利擔保金額。該確認函並未獲得百齡董事會批准。

具體而言，胡及郭承認曾容許黃為了個人利益或其他別有用心的目的主導和控制該公司的事務及董事會，及曾因下列行為以致疏忽或忽略履行他們作為百齡的董事的責任：

• 在沒有作出任何查詢或任何充分的查詢，或就確認函索取進一步資料的情況下，在2011年3月批准了該份有損百齡的利益或對百齡沒有明顯益處的確認函；及
• 在2011年3月至2012年6月期間沒有就溢利擔保進行監察、查詢或跟進。

證監會針對百齡其他前董事的法律程序仍在進行中。

完

備註：

1. 百齡自2000年8月17日起於香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板上市，直至其上市地位於2016年10月19日被聯交所取消為止。該公司在關鍵時間主要從事造紙、生物可降解材料製造、遊戲及放債業務。胡於2010年1月18日至2013年2月28日擔任百齡的執行董事兼行政總裁。郭於2010年5月1日至2012年9月27日擔任執行董事。
2. 證監會於2018年5月根據《證券及期貨條例》第214條，對百齡的13名前董事展開法律程序，以尋求法庭作出命令，飭令該等前董事不得擔任香港任何上市或非上市法團的董事，或參與香港任何上市或非上市法團的管理。
3. 根據《證券及期貨條例》第214條，若法庭裁定某法團的業務或事務曾以（其中包括）下述方式經營或處理：涉及對該法團或其成員作出虧空、欺詐、不當行為或其他失當行為；導致其成員或其任何部分成員未獲提供他們可合理期望獲得的關於該法團的業務或事務的所有資料；或對其成員或其任何部分成員造成不公平損害，而某人須為此負全部或部分責任的話，則法庭可作出命令，取消該人擔任董事的資格，或飭令該人不得直接或間接參與任何法團的管理，最長為期15年。
4. 證監會早前在2020年4月於原訟法庭取得針對百齡的五名前董事的取消資格令。請參閱證監會2020年4月27日的新聞稿。
5. 法庭是在批准有關法律程序可透過簡易程序處理後作出該等命令。簡易程序涉及由各方提交議定事實陳述書。
6. 判案書載於司法機構網站（法院參考編號：HCMP667/2018）。

News captured as of:2021-03-24 21:37:14

Source: SFC